Yûsuke Iseya

2 poikaa puolustavat Treasure Townia. Yakuza yrittää vallata sen ja raivata tieltä uutta kehitystä varten.

Vuonna 1844 Feodaalisen Japanin rauhaa uhkaa julma lordi Naritsugu Matsudaira, joka on poliittisesti nousemassa ja lähestymässä velipuoltaan, shogunia. Namiya-klaanin päällikön harakirin jälkeen shogunin neuvonantaja, Akashi-klaanin herra Doi, kutsuu samurai Shinzaemon Shimadan kuulemaan Makino Unemen tragediaa, jonka pojan ja miniän Naritsugu on murhannut. Sitten herra Doi näyttää naisen, jonka käsivarret, jalat ja kieli on katkaistu Naritsugun toimesta, ja tämä kirjoittaa kyynärvarrellaan pyynnön Shinzalle surmata Naritsugu ja hänen samurainsa. Shinza lupaa tappaa Naritsugun ja kerää yhteentoista muuta samuraita sekä laatii suunnitelman hyökätä Naritsugun kimppuun tämän paluumatkalla Akashin maille. Mutta ovela samurai Hanbei Kitou, joka on vastuussa herransa turvallisuudesta, ennakoi Shinzan aikeet. Shinza päättää lähteä samuraittensa kanssa vuoristoon, missä he kohtaavat metsästäjä Koyatan, joka opastaa heidät vuorilta ja liittyy ryhmään. Nyt kolmetoista miestä valmistautuvat väijyttämään Naritsugua ja hänen kahdensataa samuraista koostuvaa armeijaansa itsemurhatehtävässä pysäyttääkseen pahuuden.